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Che cos'è l'Atto Costitutivo?L’Atto Costitutivo è il documento fondante dell’organizzazione attraverso il quale i soci formalizzano la costituzione della stessa, definendone le caratteristiche principali e le finalità che deve perseguire. Cosa deve contenere l'Atto Costitutivo?Secondo il Codice Civile, l’Atto Costitutivo deve contenere:
Può inoltre contenere le norme relative all’estinzione dell’ente e alla devoluzione del patrimonio.
Quale forma deve avere l'Atto Costitutivo?L’Atto Costitutivo deve essere
redatto in forma scritta.
Al fine di far
conoscere ai terzi il contenuto e la data, l’Atto Costitutivo deve avere forma scritta ed essere registrato presso il locale ufficio delle Entrate (scrittura privata registrata). Per assicurare che chi ha sottoscritto il documento è stato identificato in modo certo, si può redigere una scrittura privata autenticata che prevede che l’atto sia sottoscritto in presenza di un notaio o altro pubblico ufficiale.
NEWSLETTER Iscriviti per non perdere le ultime novità sull'argomentoTUTTI I DIRITTI RISERVATI. È vietato qualsiasi utilizzo, totale o parziale, del presente documento per scopi commerciali, senza previa autorizzazione scritta di Italia non profit. Breve disamina delle principali norme in materia di atto costitutivo di una società, con particolare attenzione agli elementi essenziali in esso contenutiChe cosa si intende per atto costitutivo di una società?L’atto costitutivo è l’atto mediante il quale si dà vita ad una società. Esso, infatti, è rappresentato da un documento in cui i futuri soci manifestano la volontà di costituire una società, tramite l’indicazione di una serie di elementi essenziali (costitutivi, appunto) della società stessa. Sebbene nel nostro ordinamento vi siano una pluralità di modelli societari[1] è possibile individuare diversi punti di contatto tra ciascuno di essi nella redazione dell’atto costitutivo di una società. Ad oggi, l’atto costitutivo di una società può presentarsi in una duplice forma:
Precisazione: l’atto costitutivo non coincide con lo statuto societarioPrima di passare ad una analisi più dettagliata degli elementi essenziali dell’atto costitutivo, occorre fare una precisazione: l’atto costitutivo di una società non va confuso con lo statuto della società stessa. Lo statuto infatti, avente la stessa natura negoziale dell’atto costitutivo, rappresenta un allegato dell’atto costitutivo e riproduce al suo interno molti elementi indicati nell’atto costitutivo stesso, dando luogo ad una sovrapposizione parziale dei contenuti[3]. Tuttavia, lo statuto ha una funzione ben precisa, essendo riportate al suo interno anche le regole di funzionamento della società. Lo statuto quindi, “anche se forma oggetto di atto separato, costituisce parte integrante dell’atto costitutivo.” (art. 2328 c.c.). Il codice civile oltretutto, sempre all’art. 2328, ha cura di precisare che in caso di contrasti tra le clausole dell’atto costitutivo e dello statuto prevalgono quelle di quest’ultimo. A seguito di questo inquadramento introduttivo, passiamo ora ad una analisi degli elementi essenziali dell’atto costitutivo di una società. All’interno del codice civile vi sono diverse disposizioni che regolano la forma dell’atto costitutivo di una società, a seconda del modello societario cui esso è riferito. In particolare, gli articoli di riferimento sono i seguenti. L’art. 2251 c.c. per le società sempliciPer queste società non sono dettate specifiche disposizioni relative al contenuto dell’atto costitutivo, tenendo comunque conto che la loro costituzione deve essere improntata sulla massima semplicità formale e sostanziale. Il contratto di società semplice infatti può essere concluso anche verbalmente o per comportamenti concludenti[4]. L’art. 2295 c.c. per le società in nome collettivoPer esse viene fornita una regolazione più dettagliata. Occorre qui fare una distinzione preliminare: le S.n.c. possono essere classificate in due categorie, ovvero in regolari (qualora l’atto costitutivo sia stato registrato, ossia la società risulti iscritta nel registro delle imprese) o irregolari (qualora l’atto costitutivo manchi o non sia stato registrato). L’atto costitutivo perciò non si presenta qui come condizione di esistenza della società, ma come condizione di regolarità della stessa. L’articolo effettua una elencazione di elementi che devono figurare all’interno dell’atto costitutivo[5], ossia: 1) cognome, nome, luogo e data di nascita, domicilio e cittadinanza dei soci; 2) la ragione sociale[6] 3) i soci che hanno l’amministrazione la rappresentanza della società; 4) la sede della società ed eventuali sedi secondarie; 5) l’oggetto sociale; 6) i conferimenti di ciascun socio, i valori ad essi attribuito e il modo di valutazione; 7) la prestazione a cui sono obbligati i soci d’opera; 8) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite; 9) la durata della società. Relativamente alla pubblicazione dell’atto costitutivo, seguono disposizione all’art. 2296 c.c. Basti precisare in questa sede che ai fini della regolarità della società esso deve essere redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata. L’art. 2316 c.c. per le società in accomandita semplicePer questo tipo di società il codice si limita a precisare che l’atto costitutivo debba indicare i soci accomandatari e i soci accomandanti[7], rifacendosi per il resto a quando disposto per le S.n.c. L’art. 2328 c.c. per le società per azioniTale articolo dispone che l’atto costitutivo della S.p.a. debba essere redatto per atto pubblico. In questo caso la forma solenne è richiesta a pena di nullità della società stessa. L’atto dovrà indicare: 1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonché il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi; 2) la denominazione e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie[8]; 3) l’attività che costituisce l’oggetto sociale; 4) l’ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato; 5) il numero e l’eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalità di emissione e circolazione; 6) il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura; 7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti; 8) i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori; 9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società; 10) il numero dei componenti il collegio sindacale; 11) la nomina dei primi amministratori e sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e, quando previsto, del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; 12) l’importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società; 13) la durata della società ovvero, se la società è costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potrà recedere[9]. L’art. 2463 c.c. per le società a responsabilità limitataAnche per le S.r.l. l’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve contenere: 1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio; 2) la denominazione, contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 3) l’attività che costituisce l’oggetto sociale; 4) l’ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato; 5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e ai beni conferiti in natura; 6) la quota di partecipazione di ciascun socio; 7) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l’amministrazione, la rappresentanza; 8) le persone cui è affidata l’amministrazione e l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; 9) l’importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società. L’art. 2455 c.c. per le società in accomandita per azioniQuesta disposizione precisa solamente che nell’atto costitutivo siano indicati i soci accomandatari, i quali sono di diritto amministratori. A questo tipo societario sono poi applicabili le medesime norme della S.p.a., in quanto compatibili. ConclusioniDall’analisi del paragrafo precedente emerge come diversi degli elementi richiesti dalla legge per la redazione dell’atto costitutivo di una società siano comuni tra i vari modelli societari. Tra questi annoveriamo:
Molto importante, nel caso delle S.p.a. e delle S.r.l., è anche l’indicazione del capitale sottoscritto e di quello versato, con la differenza che nel caso di S.r.l. si tratterà di quote e non di azioni. Nelle S.r.l., per giunta, il capitale sociale minimo richiesto è di diecimila euro, anche se in sede di costituzione può essere determinato anche in misura inferiore, ossia pari ad almeno un euro[12]. Un intervento legislativo di riforma, vale la pena precisare, ha eliminato per le S.r.l. il riferimento allo statuto. Ciò emerge proprio dal dettato dell’art. 2463 comma 2 n. 7 del codice, il quale prevede che nell’atto costitutivo debbano essere contenute anche le norme di funzionamento della società[13]. Dove trovare lo statuto di una società?Lo statuto di un'impresa è quindi un documento essenziale, che disciplina le finalità, la durata e l'organizzazione della stessa. Se quindi si vuole conoscere lo statuto di un'impresa o di una società in particolare, è possibile richiedere una visura statuto impresa online su Visure Italia.
Dove richiedere copia atto costitutivo?Il primo passo è rivolgersi all'Ufficio Territoriale dell'Agenzia delle Entrate presso cui è stato registrato l'atto costitutivo, muniti del codice fiscale sia dell'Associazione che del Rappresentante Legale dell'epoca.
Come richiedere lo statuto di un'associazione?La registrazione di atto costitutivo e statuto all'Agenzia delle Entrate è possibile dopo aver ottenuto il codice fiscale. Entro 60 giorni dalla costituzione dell'associazione, occorre compilare e inviare il modello EAS all'Agenzia delle Entrate.
Come viene redatto l'atto costitutivo?per atto pubblico, ovvero redatto da un notaio; per scrittura privata autenticata, ovvero redatto da singoli cittadini e autenticata da un notaio o altro pubblico ufficiale; per scrittura privata registrata, ovvero redatto da singoli cittadini e poi registrata presso l'Ufficio del Registro dell'Agenzia delle Entrate.
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